Avec un engagement de qualité des bénéfices côté vente, l’objectif est d’identifier les flux de trésorerie réels d’une entreprise sur une période de temps afin que les acheteurs puissent prendre une décision éclairée sur ce à quoi ils ont affaire, déclare Gray, Gray & Gray LLP Partenaire Derrick Rebello.
Dans un processus professionnel avec des états financiers audités, l’entreprise est amenée à faire une qualité des bénéfices dans le but de faire en sorte que le processus se déroule sans heurts et de ne pas laisser passer beaucoup de temps tout en découvrant tout problème susceptible de perturber une transaction. Ils examinent les flux de trésorerie récurrents, ce qui se passe avec les réserves, les impôts et plus encore. Ensuite, il y a des processus pas si professionnels.
« Nous entrons et nous essayons de faire de la limonade avec des citrons », dit-il. « Nous avons peut-être une entreprise qui n’a pas vraiment pensé à préparer son entreprise pour la vente – a été une entreprise de style de vie et a fait des choses en arrière-plan peut-être pas conformément aux PCGR, peut-être sur une base de trésorerie, peut-être juste QuickBooks – et essayer d’y entrer et d’essayer de faire leur nombre afin que vous puissiez avoir un processus de vente significatif. »
Dans ces circonstances, il peut y avoir de nombreux problèmes, tels qu’une sous-estimation de l’inventaire, des problèmes fiscaux importants aux niveaux national et local et des problèmes de paie. Cela peut être beaucoup à nettoyer.
« Si vous vendez votre maison, vous peindrez la clôture, vous réparerez les choses », dit Rebello. « Et c’est ce que nous essayons de faire. Nous essayons de présenter les chiffres sous leur meilleur jour, car ce qui se passe, c’est que si vous n’avez pas votre maison en ordre, tant d’un point de vue comptable que fiscal, cela va prendre beaucoup de temps. Vous n’obtiendrez pas ce que vous êtes censé obtenir pour votre entreprise.
Lorsque l’associé de McCarthy Capital, Bob Emmert, est au milieu d’une diligence juridique et comptable et que les choses commencent à s’enliser un peu parce que le vendeur n’est pas vraiment préparé — par exemple, l’équipe de direction n’est pas au courant des contrats qui nécessitent un consentement pour la cession, ils n’ont pas investi dans le système comptable, les flux de trésorerie qu’ils ont représentés sont en réalité une comptabilité de caisse et non une comptabilité GAAP – cela l’amène à s’inquiéter de la gestion et de savoir s’il est logique de conclure l’affaire.
« L’analogie que j’utilise est que si vous vendez votre maison et que la maison est remplie de déchets et que la peinture s’écaille des murs, et que l’équipe de direction n’a pas pris le temps de réparer cela avant de la mettre sur le marché, il me fait m’inquiéter de tout ce que je ne vois pas », dit Emmert.
Alors que quelques problèmes découverts lors de la diligence pourraient être résolus, plusieurs problèmes pourraient signifier que l’entreprise renonce à l’accord plutôt que de le retarifer. Cela s’explique en partie par le fait que les entreprises cherchent souvent à s’associer à la direction plutôt qu’à la remplacer. Ainsi, trouver de nombreux problèmes dans un processus qui entraînent le blocage d’un accord signifie souvent perdre confiance dans les personnes qui deviendraient un partenaire.
Rebello et Emmert ont parlé lors de la Boston Smart Business Dealmakers Conference des problèmes de vente qui leur donnent une pause dans la diligence. Appuyez sur play pour voir cet extrait de la discussion.